Enquanto cumpriam detenção por um terrível incidente, quatro estudantes são trancados em uma escola e caçados por uma gangue vestida como os Quatro Cavaleiros do Apocalipse.

A cidade de Los Angeles tem um grande problema pela frente: uma aranha gigante acaba de escapar de um laboratório, e está aterrorizando os moradores da cidade. Os militares são chamados para exterminar o animal, mas a tentativa fracassa. Um grupo de pesquisadores e um exterminador serão a última esperança antes que a cidade seja destruída pelo animal.

Em busca de ganhar pelo 6º ano consecutivo o Campeonato Nacional de Cheerleaders, Torrance Shipman (Kirsten Dunst), capitã da equipe de cheerleaders do San Diego Toros, precisa motivar sua equipe para derrotar seus principais rivais, os Clovers. Enquanto Isis (Gabrielle Union), capitã dos Clovers, busca arrecadar dinheiro para investir numa nova performance, Torrance enfrenta uma crise de criatividade, que faz com as coreografias de sua equipe não sejam nem um pouco originais. Ambas terão que enfrentar seus problemas e preparar suas equipes até o duelo final entre elas, no próprio Campeonato Nacional.