Um ataque à sede da CONTROLE faz com que Maxwell Smart (Steve Carell) seja enfim promovido a agente, ganhando o código 86. Agora, juntamente com a agente 99 (Anne Hathaway), ele precisa encontrar os vilões da KAOS e encerrar seus planos.

Um quarterback profissional preso convence outro presidiário e ex-treinador a treinar um grupo de detentos para um jogo contra os guardas.