Quando o teimoso esquilo Max destrói toda a comida que seus amigos recolheram para passar o inverno congelante, ele é expulso de um parque na cidade grande e precisa encontrar outras maneiras de sobreviver. Mas o lugar dos seus sonhos está muito perto dele: trata-se de Maury's Nut Store, uma loja repleta de nozes, castanhas, amêndoas. Max reúne os amigos e bola um plano para invadir o lugar e roubar toda a comida para suportar o inverno.

Dusty não foi propriamente feito para participar em corridas aéreas e ainda por cima tem medo de alturas. Por isso, recorre a Skipper, um aviador naval, que ajuda Dusty a qualificar-se para competir com Ripslinger, o detentor do título de campeão do circuito de corridas. A coragem de Dusty é posta à prova quando ousa alcançar alturas que nunca imaginara possíveis, inspirando-o a voar mais alto.