No dia em que completa 30 anos, Rachel tem uma aventura com Dex, o noivo de sua melhor amiga Darcy. Tudo se complica quando Dex confessa seu amor a ela. Incapaz de deixar seus sentimentos de lado, Rachel tem que escolher entre o amor e a amizade.

Um ataque à sede da CONTROLE faz com que Maxwell Smart (Steve Carell) seja enfim promovido a agente, ganhando o código 86. Agora, juntamente com a agente 99 (Anne Hathaway), ele precisa encontrar os vilões da KAOS e encerrar seus planos.