No começo da década de 60, um cirurgião plástico inventou uma máquina capaz de remover formações anormais da pele, mas sua enfermeira acredita que ela pode trazer riscos aos pacientes. A briga dos dois acaba quebrando a máquina e dando origem a uma assustadora criatura.

Quando um vagabundo faz amizade com um estranho mortista, uma parceria improvável é formada. Porém, a paranoia logo se desenvolve, e ambos os homens são obrigados a aceitar a fragilidade da amizade e da lealdade.