Chocada com a violência que seus alunos enfrentam fora da escola, uma jovem professora os ajuda a descobrir todo o potencial deles.

Frankie Dunn é um veterano treinador de boxe de Los Angeles que mantém quase todos a uma certa distância, exceto o velho amigo e sócio Eddie Dupris. Quando Maggie Fitzgerald, uma operária transferida de Missouri, chega ao ginásio de Frankie em busca de sua experiência, ele fica relutante em treinar a jovem. Mas quando cede ao seu jeito reservado, os dois formam um vínculo muito próximo que inevitavelmente mudará suas vidas.