A Dra. Alice Howland (Julianne Moore) é uma renomada professora de linguistica. Aos poucos, ela começa a esquecer certas palavras e se perder pelas ruas de Manhattan. Ela é diagnosticada com Alzheimer. A doença coloca em prova a a força de sua família. Enquanto a relação de Alice com o marido, John (Alec Baldwinse), fragiliza, ela e a filha caçula, Lydia (Kristen Stewart), se aproximam.

Se de alguma maneira você tivesse a chance, você reviveria sua adolescência? O quase quarentão Mike O'Donnell, sim. Depois de um misterioso momento mágico, Mike recebe a sua chance. Repentinamente, ele está de volta à escola, onde é a estrela da equipe de basquete, popular e colega de classe de seus próprios filhos adolescentes... o que dá a Mike a chance de se transformar de pai não tão bom no amigo descolado.

Chocada com a violência que seus alunos enfrentam fora da escola, uma jovem professora os ajuda a descobrir todo o potencial deles.