Um meteoro atinge uma pequena cidade rural, destruindo tudo ao seu redor e tornando o ambiente inabitável. Uma astrobiologista é chamada para encontrar explicações para este misterioso fenômeno e descobre que o meteoro na verdade se trata de uma semente alienígena com o objetivo de colonizar a Terra.

Eugene, a lonely photographer, becomes fixated on a young street prostitute, Josephine, in his rundown neighborhood. She becomes his muse and his photographs could be a way out for both of them - yet is Eugene saving Josephine or is he using her?