Uma cerimônia fúnebre se transforma em um desastre de segredos de família expostos e corpos desaparecidos.

Norma Lewis (Cameron Diaz) é uma professora casada com Arthur (James Marsden), um engenheiro que trabalha para a NASA. Eles têm um filho e levam uma vida tranquila no subúrbio. Um dia surge um misterioso homem, que lhes propõe a posse de uma caixa com um botão. Caso seu dono aperte o botão ele ficará milionário, mas ao mesmo tempo alguém desconhecido morrerá. Norma e Arthur têm 24 horas para decidir se ficarão ou não com a caixa.

Stryker, um ex-comandante perverso do exército, tem a chave para o passado de Wolverine e o futuro dos X-Men. Esta ameaça reacende a chamada para um ato de registro mutante. Stryker inicia um ataque à mansão e escola do Professor Xavier. Depois de escapar de sua cela de plástico, Magneto propõe uma parceria com Xavier e os X-Men para combater esse novo inimigo que ambos têm em comum.

Em um mundo onde existem mutantes superpoderosos que são discriminados, a supremacista Irmandade e os pacifistas X-Men se preparam para um confronto inevitável.