Carolyn Dunn (Julia Ormond), uma viúva, acaba encontrando uma das invenções que o seu marido, um sábio professor assombrado pelo passado que criou um dispositivo capaz de gravar as memórias de uma pessoa. Este mistério obscuro explora as maneiras pelas quais a memória define o presente.

Após a morte de seu marido, a mãe de Ariel, Dana encontra um misterioso amigo chamado Adam. Quando a saúde de Dana começa a falhar, Ariel suspeita que Adam pode não ter a melhor das intenções.