Um policial corrupto acaba parando no meio de uma conspiração de assassinato numa importante luta de boxe no cassino de Atlantic City.

Obcecado em trazer o terrorista Castor Troy à justiça, o agente do FBI Sean Archer rastreia Troy, que embarcou em um avião em Los Angeles. Depois que o avião cai e Troy fica gravemente ferido, Archer passa por uma cirurgia para remover seu rosto e substituí-lo pelo do criminoso. Quando Archer tenta usar seu disfarce para obter informações do irmão de Troy sobre uma bomba, Troy acorda de um coma e obriga o médico que realizou a cirurgia a dar-lhe o rosto de Archer.