Maria (Kim Basinger) é uma empresária bem sucedida, que já conseguiu tudo na vida, menos uma coisa: ter um filho. Depois de sofrer mais um aborto, o médico informa Maria que ela está velha demais para carregar uma criança. Devastada e incapaz de aceitar o seu destino, Maria sai em uma busca desesperada e perigosa para realizar seu maior desejo, o sonho da maternidade.

O menino Tom, de onze anos de idade, vive sonhando de olhos abertos e tem medo de um monte de coisas, como a adega escura e úmida que fica sob o apartamento onde mora. A vida de Tom muda para sempre quando ele descobre um fantasma chamado Hugo se escondendo justamente na adega. O simpático fantasminha está sendo perseguido por um velho fantasma de gelo que quer espalhar um inverno ártico sobre toda a cidade. Tom e Hugo se unem a Hetty, uma caçadora de fantasmas, para derrotar o vilão.