Kiara é a filhote de Simba e Nala. A pequena leoa tem um espírito livre e aventureiro. Um dia, ela resolve passear para além dos limites do território de seu pai e encontra os descendentes do maléfico Scar. Um dos descendentes do algoz de Mufasa é Kovu, que se torna um grande amigo de Kiara. Entretanto, o amor entre os dois leõezinhos irá reacender uma rivalidade histórica.

A formiguinha Z apenas um operário, que sonha roubar o coração da princesa Bala. Para isso, convence seu amigo soldado a trocar de lugar com ele, o que faz com que tenha que enfrentar o impiedoso General Mandíbula, que planeja uma grande ofensiva contra o formigueiro.