Após encontrar uma nave abandonada da Frota Estelar, um grupo de jovens aventureiros explora a galáxia e precisa fugir de um tirano implacável.

Karl, Michael e sua irmã Addy são amigos do Lago Tranquilo, um urso panda que com sua sabedoria e paciência lhes conta histórias, fábulas e enigmas para abrir seus olhos para o mundo e ensiná-los a viver juntos.