Durante a noite de Halloween, um grupo de amigos começa a ser perseguido por um assassino mascarado em um parque de diversões temático. O mais terrível é que todas as atrocidades cometidas pelo criminoso são praticadas na frente do público alienado presente no local. Eles acreditam que tudo faz parte do "show", ignorando os pedidos de socorro dos jovens.

A Terra foi colonizada por uma raça alienígena que controla a mente dos humanos e usa seus corpos como hospedeiros. A maioria da humanidade foi erradicada, mas quando Melanie se recusa a aceitar sua nova alma, uma caçada se inicia.