Ao descobrir que é herdeira de uma família criminosa da Yakuza, uma jovem de São Paulo conhece um homem que sofre de amnésia e carrega um objeto misterioso.

Um cavaleiro busca vingança quando seu senhor é injustamente executado por um imperador tirano. O comandante do cavaleiro Raiden(Clive Owen) recebe uma grande honra quando Bartok (Morgan Freeman), seu senhor sem filhos, o nomeia como seu herdeiro. Mas sua felicidade acaba quando o maligno emissário do imperador Mott (Aksel Hennie) o força a decepar seu pai adotivo, e o manda com seus homems para seu castelo sem qualquer título. Mas quando o paranoico Mott procura apagar qualquer traço do clã e legado de Bartok, Raiden secretamente conspira um audacioso plano para se infiltrar nos impenetráveis fortes de Mott em busca de vingança.

A paz do Japão feudal de 1844 está sendo ameaçada por um tirano cruel e impiedoso chamado Naritsugu Matsudaira. Um veterano guerreiro chamado Shinzaemon Shimada é recrutado para deter o tirano. Ele reúne mais doze guerreiros para se unirem a ele em uma missão suicida que irá assassinar o lorde Matsudaira.