Alice (Maggie Q) é uma especialista do sono que é forçada a abandonar suas raízes científicas quando conhece uma família que está sendo aterrorizada por um demônio conhecido como “Bruxa da Noite” que paralisa suas vítimas enquanto elas dormem. Inspirado em acontecimentos reais.

A história se passa no futuro, em tempos de colonização interplanetária. Sy Lombrok (Kellan Lutz), um ex-enfermeiro e que agora é um andarilho, com um passado assombrado, forma uma aliança improvável com Kane Sommerville (Daniel MacPherson), um tenente que trabalha fora do mundo militar Exor. Em meio a uma crise global, numa corrida contra o tempo eles vão atrás da filha de Kane, Indi (Teagan Croft).